Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Омск-Лада"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 644022, Омская обл., г. Омск, ул. Новороссийская, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025501380816
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5507021053
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00332-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1920
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.05.2023
2. Содержание сообщения
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ОМСК-ЛАДА»
ПРОТОКОЛ
внеочередного общего собрания акционеров
Полное фирменное наименование общества (далее - Общество): Акционерное общество «Омск-Лада»
Место нахождения Общества: 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2
Адрес Общества: 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания акционеров (далее-Собрание): Собрание
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 03.04.2023 г.
Тип голосующих акций: Акции обыкновенные именные
Дата проведения Собрания: 28.04.2023 г.
Место проведения Собрания (адрес, по которому проводилось Собрание): 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2
Время начала регистрации: 10:30
Время открытия Собрания: 11:00
Время окончания регистрации: 11:20
Время закрытия Собрания: 11:25
Председательствующий на общем собрании: Тлитов Артем Ильич
Секретарь собрания: Эсске Олеся Владимировна
Функции счетной комиссии выполнял регистратор: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
Место нахождения Регистратора: Россия, Москва.
Адрес Регистратора: Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1.
Местонахождение Омского филиала АО «СТАТУС»: 644043, г. Омск, ул. Кемеровская, д. 10.
Уполномоченное лицо регистратора: Рублева Евгения Николаевна, по доверенности № 278-2-1 от 01.12.2021 г.
В соответствии с п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества.
Повестка дня:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Омск-Лада».
2. Принятие решения об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки - Дополнительного соглашения № 2 от 01.03.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.
Уполномоченное лицо регистратора Рублева Е.Н. огласила информацию о результатах регистрации акционеров и их представителей на момент открытия собрания:
На 11:00 по местному времени зарегистрированы лица, которым принадлежит в совокупности 7 118 голосов, что составляет 95.5180% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании, определенного с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П.
В соответствии с требованиями п. 4.12 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П, общее собрание, проводимое в форме собрания открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.
Кворум для открытия собрания имелся по всем вопросам.
Письменные жалобы и заявления по процедуре регистрации отсутствуют.
По первому вопросу повестки дня: «Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Омск-Лада»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по данному вопросу – 23 725, что составляет - 100 % от общего числа голосующих акций общества.
Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. – 7 452;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по данному вопросу: 7 118, что составляет - 95,5180 % от общего числа голосующих акций общества. Кворум имелся.
Голосование проводилось бюллетенями № 2.1.
Итоги голосования:
«за» - 7 118 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что бюллетени для голосования не были сданы акционерами – 0.
Решение принято.
По второму вопросу повестки дня: «Принятие решения об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки – Дополнительного соглашения № 2 от 01.03.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 23725
Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 7452
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 7118
Кворум (%) 95.5180
Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ.
Голосование проводилось бюллетенями № 2.
ИНФОРМАЦИЯ ПРЕДСТАВЛЕНА: Тлитовым Артемом Ильичом, председателем собрания (генеральным директором АО «Омск-Лада»), который предложил принять решение об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки - Дополнительного соглашения № 2 от 01.03.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.
При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 2 от 01.03.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. между АО «Омск-Лада» (залогодатель) и АО «РН Банк» (залогодержатель), являющегося для Общества крупной сделкой согласно ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», заключенного на следующих условиях:
Наименование сделки: Дополнительное соглашение № 2 от 01.03.2023 г. к Договору об ипотеке № ДИ-3 от 25.06.2021г;
Стороны сделки: АО «Омск-Лада» (далее - «Залогодатель») и АО «РН Банк» (далее – «Банк»);
Должник: ООО «Р-Моторс ЛАДА» (ИНН 7807073673, 198330, Санкт-Петербург г, Маршала Захарова ул, дом 41, литер А). (далее – «Должник»);
Предмет сделки: Залогодатель передает, а Банк принимает в залог имущество (Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Должника по Основному обязательству;
Предмет залога и его стоимость:
- Здание, общей площадью 13 253,5 (тринадцать тысяч двести пятьдесят три целых пять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1284, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Административно-производственный корпус, залоговой стоимостью 92 200 000 (Девяносто два миллиона двести тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 432,6 (четыреста тридцать две целых шесть десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1290, расположенный по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Гараж, залоговой стоимостью 2 600 000 (Два миллиона шестьсот тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 40.4 (сорок целых четыре десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1289, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Караульное помещение, залоговой стоимостью 300 000 (Триста тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 73,7 (семьдесят три целых семь десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1278, расположенное по адресу: Омская область, г Омск, ул Новороссийская, д 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Насосная очистных сооружений, залоговой стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 73,9 (семьдесят три целых девять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1286, расположенное по адресу: Омская область, г Омск, ул Новороссийская, д 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Насосная автоматического пожаротушения, залоговой стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 1675,1 (одна тысяча шестьсот семьдесят пять целых одна десятая) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1281, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д. 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Ремонтный цех; залоговой стоимостью 11 400 000 (Одиннадцать миллионов четыреста тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 559,9 (пятьсот пятьдесят девять целых девять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1291, расположенное по адресу: Омская область, г Омск, ул Новороссийская, д 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Гараж; залоговой стоимостью 3 900 000 (Три миллиона девятьсот тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 381,4 (триста восемьдесят одна целая четыре десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1285, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д. 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Склад; залоговой стоимостью 2 700 000 (Два миллиона семьсот тысяч) рублей;
- Здание, общей площадью 26,1 (двадцать шесть целых одна десятая) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6895, расположенное по адресу: Омская область, г Омск, ул Новороссийская, д 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Столярный цех; залоговой стоимостью 200 000 (Двести тысяч) рублей;
- Земельный участок, на котором находятся Здания 1 – 8, общей площадью 18749 +\- 48 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6881, категория земель: Земли населённых пунктов, назначение: Хранение автотранспорта, объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комекаплексы), банковская и страховая деятельность, общественное питание, автомобильные мойки, ремонт автомобилей, склады, складские площадки, деловое управление, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в пределах участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 170 м, по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Волгоградская, д 2а, залоговой стоимостью 9 400 000 (Девять миллионов четыреста тысяч) рублей;
- Земельный участок, на котором находится Помещение 2, общей площадью 4166 +\- 23 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6882, категория земель: Земли населённых пунктов, назначение: хранение автотранспорта (код 2.7.1), объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы) (код 4.2), магазины (код 4.4), банковская и страховая деятельность (код 4.5), общественное питание (код 4.6), автомобильные мойки (код 4.9.1.3), ремонт автомобилей (код 4.9.1.4), склады (код 6.9), складские площадки (код 6.9.1), деловое управление (код 4.1), расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 190 м, по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Волгоградская, д 2а, залоговой стоимостью 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей;
- Земельный участок, на котором находятся Помещения 1 и 3 общей площадью 9890 +\- 35 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6883, категория земель: Земли населённых пунктов, назначение: хранение автотранспорта; объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы); магазины; банковская и страховая деятельность; общественное питание; автомобильные мойки; ремонт автомобилей; склады; складские площадки; деловое управление, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 180 м, по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Волгоградская, д 2а, залоговой стоимостью 4 900 000 (Четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей.
Общая залоговая стоимость: 129 900 000 (Сто двадцать девять миллионов девятьсот тысяч) рублей
Основное обязательство:
Стороны - Заемщик и Банк
Наименование - Соглашением о финансировании № 1 от 25 июня 2021г. (далее – «Основной договор»), заключенным между Банком и ООО «Р-Моторс ЛАДА» (далее – «Должник») в рамках:
- Дилерского договора № 930644 от 16.12.2019 г. (далее – «Договор поставки»), заключенного между Должником и АО «Автоваз» (далее – «Поставщик»), по которому предусмотрена отсрочка платежа (коммерческий кредит) по оплате поставленных в рамках Договора поставки автомобилей марки Ladа, а также возможность уступки требований Банку,
- Договора финансирования под уступку денежного требования № 905205/Ф-9004-1 от 23.01.2018 г. (далее – «Договор факторинга»), заключенного между Банком и Поставщиком, и
- Генерального уведомления от 03.06.2021 г., направленного Поставщиком Должнику,
Банком установлен возобновляемый лимит финансирования (лимит задолженности Должника) в размере 440 000 000 (четыреста сорок миллионов) рублей.
Предмет: 1. В соответствии с Договором поставки Поставщик осуществляет поставку полностью собранных, не бывших в эксплуатации автомобилей марки LADA, изготовленных Поставщиком и автомобилей LADA, собранных из автосборочных комплектов Поставщика на автосборочных заводах (далее – «Товар»), отдельными партиями, согласованными между Поставщиком и Должником, а Должник обязуется оплатить поставленный Товар в предусмотренный Договором поставки срок.
2. В рамках Договора факторинга и в соответствии с лимитом задолженности, указанном в п. 1.1 Соглашения, Банк приобретает у Поставщика требования по оплате Должником всех денежных сумм, подлежащих уплате по Договору поставки, включая, но не ограничиваясь: оплату Товара, уплату процентов за пользование Вторым периодом оплаты (Кредитным периодом), штрафов и неустоек, возмещение иных расходов, возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Договору поставки, а также за возмещение Банку возможных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору поставки.
Срок сделки: До «28» февраля 2026 г. включительно;
Ответственность по сделке: Штрафы в соответствии с тарифами Банка;
Порядок обращения взыскания: По решению суда;
Иные условия: Залогодатель согласен в случае изменений Основного обязательства отвечать перед Банком на измененных условиях.»
Голоса распределились следующим образом:
Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 7118 100.00000
ПРОТИВ 0 0.00000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.00000
Не голосовали 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
Решение принимается большинством в три четверти голосов ( р. 3 ст. 79 ФЗ РФ «Об Акционерных Обществах»)
На основании итогов голосования решение по данному вопросу: ПРИНЯТО.
Уполномоченное лицо регистратора Рублева Е.Н. огласила информацию о результатах регистрации акционеров к моменту завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня.
Итого для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), которым принадлежит в совокупности 7118 голосов, что составляет 95.5180% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании, определенного с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П.
Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», уполномоченное лицо регистратора: Рублева Евгения Николаевна.
Дата составления протокола: «28» апреля 2023 года
Протокол внеочередного общего собрания составлен в 3 (трех) экземплярах.
Приложение:
1. Протокол счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Омск-Лада» от 28.04.2023 г.
Председательствующий на общем собрании: ____________________________/Тлитов А.И./
Секретарь собрания: ______________________________________________/ Эсске О.В./
Идентификационные признаки ценных бумаг:
Акция обыкновенная. Номер государственной регистрации: 1-02-00332-F
Дата выпуска: 06.04.1999 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.И. Тлитов
3.2. Дата 02.05.2023г.